窃恐陛下接王淮南王子，曾不与如臣者孰计之也。淮南王之悖逆亡道，陛下为顿颡谢罪皇太后之前，淮南王曾不诮让，敷留之罪无加身者。舍人横制等室之门，追而赦之，吏曾不得捕。主人于天子国横行，不辜而无谴，乃赐美人，多载黄金而归。侯邑之在其国者，毕徙之佗所。陛下于淮南王，不可谓薄矣。然而淮南王，天子之法咫蹂促而弗用也，皇帝之令，咫批倾而不行，天下孰不知？天子选功臣有职者以为之相吏，王仅不踏蹴而逐耳，无不称病而走者，天下孰弗知？日接持怨言，以诽谤陛下之为，皇太后之馈赐，逆拒而不受，天子使者奉诏而弗得见，僵卧以发诏书，天下孰不知？聚罪人奇狡少年，通栈奇之徒启章之等，而谋为东帝，天下孰弗知？淮南王罪已明，陛下赦其死罪，解之金道，以为之神，其人自病死，陛下何负天下大指？孰能以王之死为不当？陛下无负也。 如是，咫淮南王，罪人之身也，淮南子，罪人之子也，奉尊罪人之子，适足以负谤于天下耳，无解细于前事。且世人不以肉为心则已，若以肉为心，人之心可知也。今淮南子，少壮闻父辱状，是立咫泣洽衿，卧咫泣交项，肠至腰肘，如缪维耳，岂能须臾忘哉？是而不如是，非人也。陛下制天下之命，而淮南王至如此极，其子舍陛下而更安所归其怨尔。特曰势未便，事未发，含乱而不敢言，若诚其心，岂能忘陛下哉！白公胜所为父报仇者，报大父与诸伯父叔父也，令尹子西司马子綦皆亲群父也，无不尽伤。昔者白公之为乱也，非欲取国代王也，为发愤快志尔。故挟匕首以冲仇人之匈，固为要俱靡而已耳，固非冀生也。 今淮南土虽小，黥布尝用之矣，汉存特幸耳。夫擅仇人足以危汉之资，于策安便？虽割而为四，四子一心也。豫让为智伯报赵襄子，五起而不取者，无他，资力少也。子胥之报楚也，有吴之众也；白公成乱也，有白公之众也；阖闾富故，然使专诸刺吴王僚；燕太子丹富故，然使荆轲杀秦王政。今陛下将尊不亿之人，与之众积之财，此非有白公、子胥之报于广都之中者，即疑有专诸、荆轲起两柱之闲，其策安便哉？此所谓假贼兵、为虎翼者也，愿陛下少留意计。

陛下即不为千载之治安，如今之势，岂过一传再传哉。诸侯犹且人恣而不制，豪横而大强也，至其相与，特以纵横之约相亲耳。汉法令不可得行矣。今淮阳之比大诸侯，懃过黑子之比于面耳，岂足以为楚御哉？而陛下所恃以为藩捍者，以代淮阳耳。代北边与强匈奴为邻，懃自完足矣。唯皇太子之所恃者，亦以之二国耳。今淮阳之所有，适足以饵大国耳。方今制在陛下，制国命子，适足以饵大国，岂可谓工哉？人主之行异布。衣布衣者，饰小行，竞小廉，以自托于乡党邑里。人主者，天下安社稷固不耳。故黄帝者，炎帝之兄也，炎帝无道，黄帝伐之涿鹿之野，血流漂杵，诛炎帝而兼其地，天下乃治。高皇帝瓜分天下，以王功臣，反者如猬毛而起，高皇帝以为不可，剽去不义诸侯，空其国，择良日，立诸子洛阳上东门之外，诸子毕王而天下乃安。故大人者，不怵小廉，不牵小行，故立大便以成大功。今淮南地远者或数千里，越两诸侯而县属于汉，其苦之甚矣。其欲有卒也，类良有所至逋走而归诸侯，殆不少矣。此终非可久以为奉地也。陛下岂如蚤便其势，且令他人守郡，岂如令子。臣之愚计，愿陛下举淮南之地以益淮阳。梁即有后，割淮阳北边二三列城与东郡以益梁，即无后患，代可徙而都睢阳。梁起新郑以北着之河，淮阳包陈以南揵之江，则大诸侯之有异心者破胆而不敢谋。今所恃者，代。淮阳二国耳，皇太子亦恃之。如臣计，梁足以捍齐。赵，淮阳足以禁吴。楚，则陛下高枕而卧，终无山东之忧矣。臣窃以为此二世之利也。若使淮南久县属汉，特以资奸人耳，惟陛下幸少留意。

秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下、包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。 孝公既没，惠文、武、昭襄王蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，同盟而谋弱秦，不爱珍器重宝、肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士。约纵离衡，兼韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋主，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。尝以十倍之地。百万之众，仰关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡遁而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹，因利乘便，宰割天下，分裂山河，强国请伏，弱国入朝。施及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执搞朴以鞭笞天下，威振四海，南取百粤之地，以为桂林、象郡。百粤之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳。销锋鍉，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之高，临百尺之渊以为固。良将劲弩，守要害之处；信臣精卒，陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。 始皇既没，余威振于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱。猗顿之富。蹑足行伍之间，俯起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云合响应，赢粮而景从。山东豪杰并起而亡秦族矣。 且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；鉏耰棘矜，不敌于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之势异也。