秦兼诸侯山东三十余郡，循津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，锄耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射，楚沛深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立，秦使章邯将而东征。章邯因其三军之众，要市于外，以谋其二。群臣之不相信，可见于此矣。 子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材，而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉，其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于崄岨而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其名未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师，案土息民以待其弊。承解诛疲以令国君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。 秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁也，忠言未卒于口，而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，合口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏、智士不谋也。天下已乱，奸臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公、卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝，秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。 鄙谚曰：“前事之不忘，后之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事。察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。

窃恐陛下接王淮南王子，曾不与如臣者孰计之也。淮南王之悖逆亡道，陛下为顿颡谢罪皇太后之前，淮南王曾不诮让，敷留之罪无加身者。舍人横制等室之门，追而赦之，吏曾不得捕。主人于天子国横行，不辜而无谴，乃赐美人，多载黄金而归。侯邑之在其国者，毕徙之佗所。陛下于淮南王，不可谓薄矣。然而淮南王，天子之法咫蹂促而弗用也，皇帝之令，咫批倾而不行，天下孰不知？天子选功臣有职者以为之相吏，王仅不踏蹴而逐耳，无不称病而走者，天下孰弗知？日接持怨言，以诽谤陛下之为，皇太后之馈赐，逆拒而不受，天子使者奉诏而弗得见，僵卧以发诏书，天下孰不知？聚罪人奇狡少年，通栈奇之徒启章之等，而谋为东帝，天下孰弗知？淮南王罪已明，陛下赦其死罪，解之金道，以为之神，其人自病死，陛下何负天下大指？孰能以王之死为不当？陛下无负也。 如是，咫淮南王，罪人之身也，淮南子，罪人之子也，奉尊罪人之子，适足以负谤于天下耳，无解细于前事。且世人不以肉为心则已，若以肉为心，人之心可知也。今淮南子，少壮闻父辱状，是立咫泣洽衿，卧咫泣交项，肠至腰肘，如缪维耳，岂能须臾忘哉？是而不如是，非人也。陛下制天下之命，而淮南王至如此极，其子舍陛下而更安所归其怨尔。特曰势未便，事未发，含乱而不敢言，若诚其心，岂能忘陛下哉！白公胜所为父报仇者，报大父与诸伯父叔父也，令尹子西司马子綦皆亲群父也，无不尽伤。昔者白公之为乱也，非欲取国代王也，为发愤快志尔。故挟匕首以冲仇人之匈，固为要俱靡而已耳，固非冀生也。 今淮南土虽小，黥布尝用之矣，汉存特幸耳。夫擅仇人足以危汉之资，于策安便？虽割而为四，四子一心也。豫让为智伯报赵襄子，五起而不取者，无他，资力少也。子胥之报楚也，有吴之众也；白公成乱也，有白公之众也；阖闾富故，然使专诸刺吴王僚；燕太子丹富故，然使荆轲杀秦王政。今陛下将尊不亿之人，与之众积之财，此非有白公、子胥之报于广都之中者，即疑有专诸、荆轲起两柱之闲，其策安便哉？此所谓假贼兵、为虎翼者也，愿陛下少留意计。

臣窃惟事势，可为痛惜者一，可为流涕者二，可为长大息者六。若其它倍理而伤道者，难遍以疏举。进言者皆曰“天下已安矣。”臣独曰“未安。”或者曰“天下已治矣。”臣独曰“未治。”恐逆意触死罪，虽然，诚不安、诚不治。故不敢顾身，敢不昧死以闻。夫曰“天下安且治”者，非至愚无知，固谀者耳，皆非事实，知治乱之体者也。夫抱火措之积薪之下而寝其上，火未及㸐，因谓之安，偷安者也。方今之势，何以异此？夫本末舛逆，首尾横决，国制抢攘，非有纪也，胡可谓治？陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，陛下试择焉。 射猎之娱与安危之机，孰急也？臣闻之，自禹已下五百岁而汤起，自汤已下五百余年而武王起，故圣王之起，大以五百为纪。自武王已下，过五百岁矣，圣王不起，何慅矣！及秦始皇帝似是而卒非也，终于无状。及今，天下集于陛下，臣观宽大知通，窃曰足以掺乱业，握危势，若今之贤也，明通以足，天纪又当，天宜请陛下为之矣。然又未也者，又将谁须也？使为治，劳智虑，苦身体，乏驰骋钟鼓之乐，勿为可也。乐与今同耳，因加以常安，四望无患，因诸侯附亲轨道，致忠而信上耳。因上不疑其臣，无族罪，兵革不动，民长保首领耳。因德穷至远，近者匈奴，远者四荒，苟人迹之所能及，皆乡风慕义，乐为臣子耳。因天下富足，资财有余，人及十年之食耳。因民素朴，顺而乐从令耳。因官事甚约，狱讼盗贼可令鲜有耳。大数既得，则天下顺治，海内之气清和咸理，则万生遂茂。晏子曰：“唯以政顺乎神为可以益寿。”发子曰：“至治之极，父无死子，兄无死弟，涂无襁褓之葬，各以其顺终。”谷食之法，固百以是，则至尊之寿轻百年耳，古者五帝皆逾百岁。以此言信之，因生为明帝，没则为明神，名誉之美，垂无穷耳。礼，祖有功，宗有德，始取天下为功，始治天下为德。因观成之庙，为天下太宗，承太祖与天下，汉长亡极耳。因卑不疑尊，贱不逾贵，尊卑贵贱，明若白黑，则天下之众不疑眩耳。因经纪本于天地，政法倚于四时，后世无变故，无易常，袭迹而长久耳。臣窃以为建久安之势，成长治之业，以承祖庙，以奉六亲，至孝也；以宰天下，以治群生，神民咸亿，社稷久飨，至仁也；立经陈纪，轻重周得，后可以为万世法，以后虽有愚幼不肖之嗣，犹得蒙业而安，至明也。寿并五帝，泽施至远，于陛下何损哉！以陛下之明通，因使少知治体者得佐下风，致此治非有难也。陛下何不一为之？其具可素陈于前，愿幸无忽。 臣谨稽之天地，验之往古，案之当时之务，日夜念此至孰也，虽使禹、舜生而为陛下计，无以易此。