秦兼诸侯山东三十余郡，循津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，锄耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射，楚沛深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立，秦使章邯将而东征。章邯因其三军之众，要市于外，以谋其二。群臣之不相信，可见于此矣。 子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材，而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉，其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于崄岨而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其名未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师，案土息民以待其弊。承解诛疲以令国君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。 秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁也，忠言未卒于口，而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，合口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏、智士不谋也。天下已乱，奸臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公、卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝，秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。 鄙谚曰：“前事之不忘，后之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事。察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。

衣服疑者，是谓争先；泽厚疑者，是谓争赏；权力疑者，是谓争强；等级无限，是谓争尊。彼人者，近则冀幸，疑则比争。是以等级分明，则下不得疑：权力绝尤，则臣无冀志。故天子之于其下也，加五等，已往则以为臣；臣之于下也，加五等，已往则以为仆。仆亦臣礼也。然称仆不敢称臣者，尊天子，避嫌疑也。 制服之道，取至适至和以予民，至美至神进之帝。奇服文章，以等上下而差贵贱。是以高下异，则名号异，则权力异，则事势异，则旗章异，则符瑞异，则礼宠异，则秩禄异，则冠履异，则衣带异，则环佩异，则车马异，则妻妾异，则泽厚异，则宫室异，则床席异，则器皿异，则饮食异，则祭祀异，则死丧异。故高则此品周高，下则此品周下。加人者品此临之，埤人者品此承之。迁则品此者进，绌则品此者损。贵周丰，贱周谦；贵贱有级，服位有等。等级既设，各处其检，人循其度。擅退则让，上僭则诛。建法以习之，设官以牧之，是以天下见其服而知贵贱，望其章而知其势，使人定其心，各著其目。 故众多而天下不眩，传远而天下识祗。卑尊已著，上下已分，则人伦法矣。于是主之与臣，若日之与星。臣不几可以疑主，贱不几可以冒贵。下不凌等，则上位尊；臣不逾级，则主位安；谨守伦纪，则乱无由生。

夫树国必审相疑之势，下数被其殃，上数爽其忧。凶饥数动，彼必将有怪者生焉。祸之所罹，岂可豫知。故甚非所以安主上，非所以活大臣者也，甚非所以全爱子者也。 既已令之为藩臣矣，为人臣下矣，而厚其力，重其权，使有骄心而难服从也。何异于善砥镆铘而予射子？自祸必矣。爱之故使饱粱肉之味，玩金石之声，臣民之众，土地之博，足以奉养宿卫其身。然而，权力不足以徼幸，势不足以行逆，故无骄心，无邪行。奉法畏令，听从必顺，长生安乐，而无上下相疑之祸。活大臣，全爱子，孰精于此？ 且藩国与制，力非独少也。制令：其有子，以国其子；未有子者，建分以须之，子生而立，其身以子，夫将何失？于实无丧，而葆国无患，子孙世世与汉相须，皆如长沙可以久矣。所谓生死而肉骨，何以厚此？