秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下、包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。 孝公既没，惠文、武、昭襄王蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，同盟而谋弱秦，不爱珍器重宝、肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士。约纵离衡，兼韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋主，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。尝以十倍之地。百万之众，仰关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡遁而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹，因利乘便，宰割天下，分裂山河，强国请伏，弱国入朝。施及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执搞朴以鞭笞天下，威振四海，南取百粤之地，以为桂林、象郡。百粤之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳。销锋鍉，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之高，临百尺之渊以为固。良将劲弩，守要害之处；信臣精卒，陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。 始皇既没，余威振于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱。猗顿之富。蹑足行伍之间，俯起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云合响应，赢粮而景从。山东豪杰并起而亡秦族矣。 且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；鉏耰棘矜，不敌于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之势异也。

陛下即不为千载之治安，知今之势，岂过一传再传哉？诸侯犹且人恣而不制，豪横而大强也，至其相与，特以纵横之约相亲耳。汉法令不可得行矣。今淮阳之比大诸侯，懄过黑子之比于面耳，岂足以为楚御哉？而陛下所恃以为藩捍者，以代、淮阳耳。代北边与强匈奴为邻，懄自完足矣。唯皇太子之所恃者，亦以之二国耳。今淮阳之所有，适足以饵大国耳。方今制在陛下，制国命子，适足以饵大国，岂可谓工哉？ 人主之行异布衣。布衣者，饰小行，竞小廉，以自托于乡党邑里。人主者，天下安、社稷固不耳。故黄帝者，炎帝之兄也，炎帝无道，黄帝伐之涿鹿之野，血流漂杵，诛炎帝而兼其地，天下乃治。高皇帝瓜分天下，以王功臣，反者如猥毛而起。高皇帝以为不可，剽去不义诸侯，空其国。择良日，立诸子洛阳上东门之外，诸子毕王而天下乃安。故大人者，不怵小廉，不牵小行，故立大便以成大功。 今淮南地远者或数千里，越两诸侯而县属于汉，其苦之甚矣！其欲有卒也，类良有，所至逋走而归诸侯，殆不少矣！此终非可久以为奉地也。陛下岂如蚤便其势，且令他人守郡，岂如令子。臣之愚计，愿陛下举淮南之地以益淮阳。梁即有后，割淮阳北边二三列城与东郡以益梁，即无后患。代可徙而都睢阳。梁起新郑以北著之河，淮阳包陈以南揵之江，则大诸侯之有异心者，破胆而不敢谋。今所恃者，代、淮阳二国耳，皇太子亦恃之。如臣计，梁足以捍齐、赵，淮阳足以禁吴、楚。则陛下高枕而卧，终无山东之忧矣。臣窃以为此二世之利也。若使淮南久县属汉，特以资奸人耳，惟陛下幸少留意。

昔楚灵王问范无宇曰：“我欲大城陈、蔡、叶与不羹，赋车各千乘焉，亦足以当晋矣，又加之以楚，诸侯其来朝乎？”范无宇曰：“不可。臣闻大都疑国，大臣疑主，乱之媒也；都疑则交争，臣疑则并令，祸之深者也。今大城陈、蔡、叶与不羹，或不充，不足以威晋。若充之以资财，实之以重禄之臣，是轻本而重末也。臣闻‘尾大不掉，末大必折’，此岂不施威诸侯之心哉？然终为楚国大患者，必此四城也。灵王弗听，果城陈、蔡、叶与不羹，实之以兵车，充之以大臣。是岁也，诸侯果朝。居数年，陈、蔡、叶与不羹，或奉公子弃疾内作难，楚国云乱，王遂死于乾溪芋尹申亥之井。为计若此，岂不可痛也哉？悲夫！本细末大，弛必至心。时乎！时乎！可痛惜者此也。 天下之势方病大尰，一胫之大几如要，一指之大几如股，恶病也，平居不可屈信，一二指搐，身固无聊也。失今弗治，必为锢疾，后虽有扁鹊，弗能为已。此所以窃为陛下患也。病非徒尰也，又苦⻊炙盭。元王之子，帝之从弟也；今之王者，从弟之子也。惠王之子，亲兄之子也；今之王者，兄子之子也。亲者或无分地以安天下，疏者或专大权，以逼天子。臣故曰：“非徒病尰也，又苦⻊炙盭”。可痛哭者，此病是也。