窃恐陛下接王淮南王子，曾不与如臣者孰计之也。淮南王之悖逆亡道，陛下为顿颡谢罪皇太后之前，淮南王曾不诮让，敷留之罪无加身者。舍人横制等室之门，追而赦之，吏曾不得捕。主人于天子国横行，不辜而无谴，乃赐美人，多载黄金而归。侯邑之在其国者，毕徙之佗所。陛下于淮南王，不可谓薄矣。然而淮南王，天子之法咫蹂促而弗用也，皇帝之令，咫批倾而不行，天下孰不知？天子选功臣有职者以为之相吏，王仅不踏蹴而逐耳，无不称病而走者，天下孰弗知？日接持怨言，以诽谤陛下之为，皇太后之馈赐，逆拒而不受，天子使者奉诏而弗得见，僵卧以发诏书，天下孰不知？聚罪人奇狡少年，通栈奇之徒启章之等，而谋为东帝，天下孰弗知？淮南王罪已明，陛下赦其死罪，解之金道，以为之神，其人自病死，陛下何负天下大指？孰能以王之死为不当？陛下无负也。 如是，咫淮南王，罪人之身也，淮南子，罪人之子也，奉尊罪人之子，适足以负谤于天下耳，无解细于前事。且世人不以肉为心则已，若以肉为心，人之心可知也。今淮南子，少壮闻父辱状，是立咫泣洽衿，卧咫泣交项，肠至腰肘，如缪维耳，岂能须臾忘哉？是而不如是，非人也。陛下制天下之命，而淮南王至如此极，其子舍陛下而更安所归其怨尔。特曰势未便，事未发，含乱而不敢言，若诚其心，岂能忘陛下哉！白公胜所为父报仇者，报大父与诸伯父叔父也，令尹子西司马子綦皆亲群父也，无不尽伤。昔者白公之为乱也，非欲取国代王也，为发愤快志尔。故挟匕首以冲仇人之匈，固为要俱靡而已耳，固非冀生也。 今淮南土虽小，黥布尝用之矣，汉存特幸耳。夫擅仇人足以危汉之资，于策安便？虽割而为四，四子一心也。豫让为智伯报赵襄子，五起而不取者，无他，资力少也。子胥之报楚也，有吴之众也；白公成乱也，有白公之众也；阖闾富故，然使专诸刺吴王僚；燕太子丹富故，然使荆轲杀秦王政。今陛下将尊不亿之人，与之众积之财，此非有白公、子胥之报于广都之中者，即疑有专诸、荆轲起两柱之闲，其策安便哉？此所谓假贼兵、为虎翼者也，愿陛下少留意计。

筦子曰：“仓廪实而知礼节。”民不足而可治者，自古及今，未之尝闻。古之人曰：“一夫不耕，或受之饥；一女不织，或受之寒。”生之有时，而用之亡度，则物力必屈。古之治天下，至孅至悉也，故其畜积足恃。今背本而趋末，食者甚众，是天下之大残也；淫侈之俗，日日以长，是天下之大贼也。残贼公行，莫之或止；大命将泛，莫之振救。生之者甚少，而靡之者甚多，天下财产何得不蹷！汉之为汉，几四十年矣，公私之积，犹可哀痛！失时不雨，民且狼顾；岁恶不入，请卖爵、子。既闻耳矣，安有为天下阽危者若是而上不惊者！ 世之有饥穰，天之行也，禹、汤被之矣。即不幸有方二三千里之旱，国胡以相恤？卒然边境有急，数十百万之众，国胡以馈之？兵旱相乘，天下大屈，有勇力者聚徒而衡击，罢夫羸老易子而齩其骨。政治未毕通也，远方之能疑者，并举而争起矣，乃骇而图之，岂将有及乎？ 夫积贮者，天下之大命也。苟粟多而财有馀，何为而不成？以攻则取，以守则固，以战则胜。怀敌附远，何招而不至？今驱民而归之农，皆著于本，使天下各食其力，末技游食之民，转而缘南畮，则畜积足而人乐其所矣。可以为富安天下，而直为此廪廪也，窃为陛下惜之！

秦兼诸侯山东三十余郡，循津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，锄耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射，楚沛深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立，秦使章邯将而东征。章邯因其三军之众，要市于外，以谋其二。群臣之不相信，可见于此矣。 子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材，而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉，其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于崄岨而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其名未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师，案土息民以待其弊。承解诛疲以令国君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。 秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁也，忠言未卒于口，而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，合口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏、智士不谋也。天下已乱，奸臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公、卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝，秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。 鄙谚曰：“前事之不忘，后之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事。察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。